De esta manera, mediante la RG N° 689, se determina la obligatoriedad de lanzar una OPA parcial, cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior al 35% del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad. En ese caso la oferta deberá realizarse por un número de valores que le permita al adquirente alcanzar, al menos, el 50% del capital con derecho a voto de la sociedad afectada. Se mantiene la excepción a la OPA parcial en los supuestos en que la adquisición de la participación significativa no conlleve la adquisición del control de la sociedad.
Por otro lado, la obligatoriedad de lanzar una OPA por el total estará dada cuando se pretenda alcanzar una participación superior al 50% del capital con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad. La oferta deberá realizarse sobre un número de valores que le permita al adquirente alcanzar el 100% del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.
Resolución General 689/2017
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.Buenos Aires, 25/04/2017
VISTO el Expediente N° 1328/2017 caratulado “PROYECTO DE R.G. S/MODIFICACIÓN SECCIÓN II, CAPÍTULO II, TÍTULO III —OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN— DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Gerencia General de Oferta Pública, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos y la Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 1° de la Ley N° 26.831 establece: “La presente Ley tiene por objeto la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro del mercado de capitales, sujeto a la reglamentación y control de la Comisión Nacional de Valores...”.
Que el artículo 19 inciso h) de la Ley N° 26.831 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.
Que por su parte, el artículo 87 del mencionado cuerpo normativo le ha otorgado facultades a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para definir reglamentariamente el porcentaje a ser considerado participación significativa para la obligatoriedad de lanzar una oferta pública de adquisición, determinando que no regirá esa obligatoriedad en los supuestos en que la adquisición de la participación significativa no conlleve la adquisición del control de la sociedad.
Que, habiéndose realizado un análisis comparado con la legislación de otros países, se recepta la experiencia positiva observada en los mismos en relación a la determinación de un porcentaje a considerarse “participación significativa” para la obligatoriedad del lanzamiento de una oferta pública de adquisición.
Que, en tal contexto, con el objeto de dinamizar las actividades propias del mercado de capitales se entiende necesaria la revisión de la reglamentación relativa al régimen aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición, con el fin de fortalecer el desarrollo del mercado de capitales.
Que la presente Resolución General se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19 inciso h) y 87 de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir los artículos 9 y 10 de la Sección II del Capítulo II del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA.
ARTÍCULO 9°.- A los efectos de lo dispuesto por el artículo 87 de la Ley N° 26.831, tendrán la consideración de participación significativa, en sus respectivos casos, todas aquellas que representen porcentajes iguales o superiores al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) y superiores al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad afectada.
ARTÍCULO 10.- Cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número de valores que le permita al adquirente alcanzar, al menos, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.
La obligación prevista en el párrafo precedente no regirá en los supuestos en que la adquisición de la “Participación Significativa” no conlleve la adquisición del control de la sociedad”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir los artículos 12 y 13 de la Sección II del Capítulo II del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 12.- Cuando se pretenda alcanzar una participación superior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número de valores que le permita al adquirente alcanzar el CIEN POR CIENTO (100%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.
ARTÍCULO 13.- La aplicación del artículo 11 será preferente a la del artículo 10”.
ARTÍCULO 3°.- Suprimir el artículo 11 de la Sección II del Capítulo II del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 4°.- Sustituir la numeración de los artículos 12 al 24 de la Sección II del Capítulo II del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por 11 a 23 de la Sección II del Capítulo II del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 6°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.cnv.gob.ar, y archívese. — Marcos Ayerra, Presidente. — Patricia Boedo, Vicepresidente. — Carlos Hourbeigt, Director. — Martín Gavito, Director. — Rocío Balestra, Directora.
e. 28/04/2017 N° 27266/17 v. 28/04/2017
Comentarios
Publicar un comentario