Por otra parte, se implementan los Bonos de Proyecto, un nuevo régimen diferenciado de Oferta Pública para la emisión de Obligaciones Negociables destinadas a financiar proyectos de infraestructura o de diversa índole en todo el país.
Por último, se amplían los canales de distribución y colocación de FCI: Se habilita la colocación de cuotapartes de fondos locales en mercados del exterior, mediante plataformas internacionales, permitiendo una mayor canalización de fondos para proyectos en el país.
Resolución General 746/2018
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.
Ciudad de Buenos Aires, 22/06/2018
VISTO el Expediente Nº 249/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa, la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 26.831 y modificatorias tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo.
Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 y modificatorias otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales; mientras que el inciso r) faculta a la CNV a establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados.
Que, por su parte, el artículo 81 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, instituye como facultades regulatorias de la CNV el establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.
Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como relevantes: difundir el mercado de capitales en todo el ámbito de la República Argentina, establecer regulaciones y acciones para la protección del inversor, fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales, asegurar que el mercado de capitales se desarrolle en forma sana, segura, transparente y competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión, desarrollar medidas para que las operaciones se desarrollen en un marco de integridad, responsabilidad y ética, y establecer herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.
Que persiguiendo los objetivos enunciados y habiéndose realizado un análisis comparado con la legislación de otros países, se recepta la experiencia positiva observada en relación a la figura del “Emisor Frecuente” (EF).
Que en tal sentido, se advierte que la inclusión de la figura del “Emisor Frecuente” en el mercado de capitales contribuirá a simplificar los procesos de autorizaciones de oferta pública de quienes sean reconocidos como tales para que puedan aprovechar las oportunidades y ventajas que se generan en los momentos más favorables del mercado.
Que en consonancia con ello, se torna necesario repensar las exigencias y mecanismos para la gestión de los diversos trámites a cargo del Organismo, razón por la cual, se realizó una revisión integral de la normativa aplicable a los trámites de autorización de oferta pública de valores negociables, Capítulo V - Oferta Pública Primaria- y Capítulo IX -Prospecto- del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), propiciándose la modificación de todo lo referente al régimen de autorización de oferta pública, así como la modificación del modelo de Prospecto y la incorporación de un modelo de Suplemento de Prospecto.
Que la modificación propuesta persigue la finalidad de agilizar la tramitación y generar procesos de control y uso de recursos más eficientes, facilitando el análisis de la información brindada al inversor y favoreciendo el desarrollo del mercado de capitales.
Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, se aplicó el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003.
Que de las propuestas recibidas en el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” se receptaron: (i) la ampliación del plazo, dentro del cual se deberán realizar DOS (2) emisiones, de DOCE (12) a VEINTICUATRO (24) meses; (ii) que la decisión de solicitar el registro como Emisor Frecuente debe ser efectuada por el órgano de administración en lugar de la asamblea de accionistas; y (iii) la posibilidad de reducir a UN (1) día el periodo de difusión y de adjudicación para las colocaciones dentro del régimen de Emisor Frecuente.
Que, en el marco del proceso de “despapelización” del estado, se prevé que en las presentaciones de los documentos de la Oferta, Prospecto y el Suplemento de Prospecto, deben ser remitidos a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF), bajo un acceso creado a tal fin, como información restringida a la CNV.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y r), y 81 de la Ley N° 26.831 y modificatorias.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 9º de la Sección I del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“DOCUMENTACIÓN QUE LA SOLICITANTE DEBERÁ ACOMPAÑAR.
ARTÍCULO 9°.- El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá solicitar, en forma simultánea, la Credencial de Operador y Firmante de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA a la Comisión y acompañar:
a) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.
b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social o instrumento constitutivo en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.
c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, el que deberá mantener durante toda su permanencia.
d) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de la entidad de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III del presente Título.
e) El documento confeccionado según el orden expositivo y el contenido establecido en el Anexo I del Capítulo IX del Título II de estas Normas y toda otra información o documentación que la Comisión solicite.
f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.
La sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el Capítulo sobre AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA con carácter previo a la obtención de la autorización definitiva de oferta pública”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 24 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 24.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda deberá estar acompañada de:
a) Copia del acta de la asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.
b) El documento confeccionado de acuerdo al Anexo I- del Capítulo IX del Título II de estas Normas.
c) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.
d) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.
e) Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.
f) Convenio de colocación en firme, en su caso.
g) Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley Nº 23.576.
h) Acreditación de la(s) calificación(es) de riesgo, en caso de corresponder.
i) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576”.
ARTÍCULO 3º.- Sustituir el artículo 41 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 41.- Se entenderá que las emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:
a) Se trate de valores negociables de la misma naturaleza de los autorizados y dentro de los términos y condiciones generales previstos en el Programa.
b) Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente”.
ARTÍCULO 4º.- Sustituir los artículos 46, 47 y 48 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.
ARTÍCULO 46.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del documento confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas en la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA. La presentación y publicación de un nuevo Prospecto será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados financieros de un nuevo ejercicio anual. En este caso, deberán actualizarse los informes de contador y abogado.
Los Prospectos se considerarán aprobados si:
1) Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones o,
2) Cuando dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.
ARTÍCULO 47.- La emisora deberá ingresar a través del acceso correspondiente de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA, un Suplemento del Prospecto, con cada emisión de serie y/o clase sucesiva parcial o, con cada emisión de una serie y/o clase dentro del Programa Global, confeccionado según el Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, que incluya:
1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,
2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera y;
3) Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último Prospecto o Suplemento de Prospecto respectivo, según fuere el caso.
ARTÍCULO 48.- En oportunidad de aprobarse un aumento de monto y/o la prórroga de vigencia del plazo y/o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la emisora deberá acompañar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron, e ingresar por la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA el documento confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX de estas Normas para la aprobación por esta Comisión, en el que se detallen únicamente los cambios introducidos al programa, en forma clara y precisa, para su difusión por los mismos medios de publicidad del Prospecto”.
ARTÍCULO 5º.- Sustituir los artículos 51 y 52 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL.
ARTÍCULO 51.- Dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie dentro del Programa autorizado, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:
a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión. Si el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.
b) La documentación requerida por el artículo 24, incisos e) y f) del presente Capítulo.
c) El Suplemento del Prospecto correspondiente a dicha emisión confeccionado según Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de estas Normas presentado por la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA.
d) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.
e) En caso de corresponder, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es) calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es) asignada(s) a la emisión.
f) La individualización de la publicación en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA del aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576.
g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.
ARTÍCULO 52.- En caso de que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley Nº 23.576 dentro de los DIEZ (10) días hábiles de recibida dicha documentación. No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal”.
ARTÍCULO 6º.- Incorporar como Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN VIII.
EMISORES FRECUENTES. RÉGIMEN SIMPLIFICADO. REQUISITOS.
ARTÍCULO 67.- Las entidades que hayan colocado en los VEINTICUATRO (24) meses anteriores a la solicitud de registro, DOS (2) emisiones de acciones y/o de obligaciones negociables bajo el régimen general de oferta pública regulado por la Comisión, según el tipo de valor negociable que se pretenda emitir, podrán solicitar su registro como “Emisor Frecuente” (EF), presentando la solicitud y documentación prevista en esta Sección.
Asimismo, para ser considerado Emisor Frecuente deberá cumplir con los siguientes requisitos, los que deberán mantenerse como condición de permanencia:
a) Se trate de un emisor de acciones y/o de obligaciones negociables comprendidos en el régimen general de oferta pública, con una antigüedad ininterrumpida no inferior a DOS (2) años inmediatamente anteriores a la solicitud de Registro como EF.
b) Se encuentre completa y actualizada en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la información exigida en el Régimen Informativo Periódico previsto en los Títulos IV y XII de las presentes Normas y la entidad se halle cumpliendo el deber de informar previsto en la legislación y la reglamentación vigente a la fecha de la solicitud.
c) No registre sanciones administrativas firmes de multa u otra superior, aplicadas por la Comisión en los últimos DOS (2) años.
d) No se encuentre sometidas a procesos concursales y/o de quiebras o cualquier otro similar-inclusive cualquiera de sus subsidiarias- ni posea sentencia condenatoria penal firme.
e) No esté incluida en los supuestos previstos en los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley Nº 19.550.
f) No encontrarse en mora en los pagos de amortizaciones de capital y/o de intereses de valores negociables con oferta pública, ni dividendos en el caso de emisores de acciones.
g) No adeude tasas y/o aranceles a esta Comisión.
procedimiento para acreditar la condición ef y autorización de oferta pública.
ARTÍCULO 68.- El procedimiento para acreditar la condición de EF y solicitar la autorización de oferta pública en el marco de este régimen simplificado será el siguiente:
a) Solicitar su registro como EF mediante el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO/RATIFICACIÓN COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en el Anexo VIII del presente Capitulo, el que deberá estar suscripto por uno o más miembros del órgano de administración de la emisora o persona designada para tal fin y,
b) Solicitar la autorización de oferta pública de los valores negociables a emitirse.
A dichos efectos, el EF deberá presentar:
1. Prospecto confeccionado según el Anexo I-A) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como información restringida a la CNV.
2. Informe de contador público independiente con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada o presentada en el Prospecto corresponde a las constancias existentes, en los libros societarios y contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.
3. Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si la información presentada cumple con lo dispuesto por la reglamentación vigente.
4. Acta de directorio u órgano equivalente de la emisora que resuelva el registro como EF para emitir acciones y/u obligaciones negociables y la decisión de solicitar la autorización de oferta pública de valores negociables bajo el Régimen previsto en esta Sección con indicación del tipo de valor negociable a emitir.
La Comisión dará curso únicamente a las solicitudes que reúnan la totalidad de la documentación prevista en este artículo.
ARTÍCULO 69.- Reunida la totalidad de la documentación, y si no se formularen nuevos pedidos u observaciones, se otorgará a la entidad solicitante un número de registro como EF y la autorización para realizar oferta pública de los valores negociables respecto de los cuales haya solicitado autorización, lo que deberá ser mencionado en los Prospectos y/o Suplementos que se difundan bajo el mismo. Una vez autorizado el texto definitivo del Prospecto, el EF deberá publicarlo en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y difundirlo en los mercados en que los valores negociables vayan a listar.
EMISIONES.
ARTÍCULO 70.- El EF podrá realizar oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables a colocar por suscripción bajo este régimen simplificado, siempre que se encuentre admitido al régimen de oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables, según el caso.
ARTÍCULO 71.- Una vez registrado el EF deberá informar a la Comisión su intención de efectuar una colocación por oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables bajo este régimen, con una anticipación de CINCO (5) días hábiles a la publicación del aviso de suscripción, mediante la presentación de una nota suscripta por el representante legal y/o apoderado.
ARTÍCULO 72.- Si el EF desiste de llevar adelante la emisión, deberá informar dicha decisión en forma inmediata a esta Comisión por medio de una nota suscripta por el representante legal y/o apoderado.
ARTÍCULO 73.- El EF deberá publicar el aviso de suscripción en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA con antelación al comienzo del proceso de colocación primaria de sus valores negociables. El aviso de suscripción deberá contener las especificaciones previstas en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las presentes Normas.
Adicionalmente y en forma simultánea, se deberá publicar la siguiente documentación en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA:
a) Suplemento de Prospecto confeccionado según el Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas.
b) Copia del acta de la reunión del/los órgano/s que dispuso/ieron la emisión respectiva y los términos y condiciones de la misma, las que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de los valores negociables.
c) Si el órgano de administración hubiera delegado la determinación de las condiciones de la emisión en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes, deberá acompañar copia del o de los instrumento/s de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión que hayan sido determinados en virtud de esa delegación.
d) Calificación de riesgo, en caso de corresponder.
e) Toda otra información que por su relevancia deba ser publicada en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
ARTÍCULO 74.- Dentro de los CINCO (5) días de finalizado el período de colocación de cada emisión, el EF deberá presentar ante la Comisión:
a) En caso de emisiones de obligaciones negociables, informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.
b) Publicación del aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576 en la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA del Sitio Web de la Comisión.
c) En caso de corresponder, los documentos que acrediten la constitución de las garantías de la emisión y las inscripciones que correspondan conforme el artículo 3° de la Ley N° 23.576.
d) Plan de afectación de fondos, en caso de corresponder.
e) Contrato de colocación, convenio con el agente de los obligacionistas y cualquier otro contrato relacionado a la emisión, en caso de corresponder.
f) La constancia de pago del arancel de autorización ante esta Comisión.
g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes y aquella que resulte necesaria a criterio de la Comisión.
PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS.
ARTÍCULO 75.- Para acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las presentes Normas.
COLOCACIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 76.- Para la colocación primaria de los valores negociables, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 27, 28, 29, 30 y 31 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las presentes Normas.
ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO Y RATIFICACIÓN DE LA CONDICIÓN EF.
ARTÍCULO 77.- Dentro de los CUATRO (4) meses de cierre de su ejercicio financiero anual, el EF deberá actualizar -anualmente- el Prospecto mediante la presentación de un nuevo documento a ser ingresado en la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA como información restringida a la CNV, para su autorización. En dicha oportunidad, se deberá ratificar la condición de EF presentando un nuevo formulario “SOLICITUD DE REGISTRO/RATIFICACIÓN COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en el Anexo VIII del presente Capítulo.
REUNIONES INFORMATIVAS.
ARTÍCULO 78.- En caso de llevarse a cabo las reuniones informativas, se deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 9° de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas.
incorporación por referencia.
ARTÍCULO 79.- El EF podrá incorporar por referencia en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto:
a) Los Estados Financieros Anuales, Informes de Auditoría, Estados Financieros Intermedios, Informes de Revisión Limitada, indicadores principales, Reseña informativa consolidada si es confeccionada sobre la base del estado financiero consolidado e información adicional a las notas a los Estados Financieros artículo 12 Capítulo III del Título IV de las presentes Normas.
b) En caso de corresponder, informes de calificación de riesgo.
Al incorporar los documentos por referencia, se deberá especificar en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto que dichos documentos forman parte del contenido del Prospecto y/o Suplemento de Prospecto, indicando la denominación del documento, fecha de publicación, ID correspondiente y que los mismos se encuentran publicados en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA del Sitio Web de la Comisión en www.cnv.gob.ar.
El EF tendrá la obligación de poner a disposición de cualquier persona interesada que lo solicite copia de los documentos que hayan sido incorporados por referencia, indicando un domicilio, así como los días y horarios en que podrán ser solicitados sin costo alguno.
Si el EF decide no incorporar por referencia los documentos mencionados en los incisos a) y b) del presente artículo, deberá anexarlos al Prospecto y/o Suplemento de Prospecto en todos los casos”.
ARTÍCULO 7°.- Incorporar como Anexo VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
ARTÍCULO 8º.- Sustituir los artículos 1º y 2º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 1°.- Las emisoras que soliciten:
a) Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de valores negociables y/o autorización de oferta pública para una suscripción de valores negociables;
b) El Registro como Emisor Frecuente en el Régimen General de Oferta Pública y las emisiones dentro del mismo régimen;
c) En los casos de oferta de adquisición y/o canje de valores de acuerdo al procedimiento establecido en el Capítulo “Oferta Pública de Adquisición y/o Canje de Valores” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Deberán dar publicidad un Prospecto y/o Suplemento de Prospecto confeccionado de acuerdo al modelo y estricto orden expositivo establecido en el presente Capítulo, según corresponda a cada uno de ellos.
Los sujetos registrados como Emisor Frecuente deberán ingresar los Prospectos y/o Suplementos de Prospectos por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, como información restringida, en el acceso creado por este Organismo a tal efecto, en reemplazo de su presentación en soporte papel.
ARTÍCULO 2°.- El Prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de valores negociables y en su redacción debe emplearse un lenguaje sencillo, claro para la generalidad de los lectores y que resulte fácil para el análisis y comprensión de su contenido.
Los Prospectos deberán estar firmados por personas con facultades para obligar al emisor u oferente, las que deberán estar precisamente individualizadas, e inicialados en todas sus hojas por persona con representación suficiente.
Los Prospectos -con excepción de los Prospectos de Emisores Frecuentes- describirán detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y las emisoras deberán acreditar, en caso de serle requerido por autoridad competente, la realización de esa actividad.
La Comisión podrá exigir al oferente que incluya en el Prospecto cuanta información adicional, advertencia y/o cualquier consideración estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente”.
ARTÍCULO 9º.- Sustituir el artículo 7° de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO Y/O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 7°.- Las emisoras deberán insertar en la primera página de todos los Prospectos y/o Suplementos de Prospecto, en caracteres destacados el texto indicado a continuación, adaptados, en su caso, a las características de la emisión y el rol que cumple cada interviniente (emisor, fiduciario, organizador, colocador, experto, etc.).
a) Respecto de emisiones de valores negociables de emisoras en general y aquellas bajo el de régimen Emisores Frecuentes:
“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado/Registro Nº... de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto/Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto/Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.
El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto /Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.”
b) Respecto de la emisión de valores negociables fiduciarios:
“Oferta Pública autorizada por Resolución Nº... de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad del fiduciario [o emisor y fiduciante] y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El fiduciario [o emisor y el fiduciante u organizador] manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes””.
ARTÍCULO 10.- Sustituir el artículo 8º de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 8°.- Las emisoras podrán distribuir un prospecto preliminar, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la Comisión, en las siguientes condiciones:
a) En el prospecto preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados: “PROSPECTO PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha... y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores”.
b) En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública el emisor deberá, informar si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un prospecto preliminar y, presentar una copia del prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso a) del presente artículo.
c) El prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y, en lo que les atañe, los órganos de fiscalización de la emisora y los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, plena responsabilidad por la información contenida en él. En caso de valores negociables fiduciarios, esa responsabilidad corresponderá al fiduciante en su caso y, en lo que respecta al fideicomiso y su propia información como entidad, al fiduciario.
d) El prospecto preliminar deberá ser sustituido por el prospecto definitivo una vez autorizada la oferta pública de los valores negociables a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso a).
e) La distribución del prospecto preliminar no podrá ser realizada, en ningún caso, con anterioridad a la presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la emisión de que se trate”.
ARTÍCULO 11.- Incorporar como Sección IV del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN IV
SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 16.- El Suplemento de Prospecto constituye el documento que complementa al Prospecto mencionado en artículo 2° del presente Capítulo, a través del cual se realiza la oferta pública de valores negociables. En su redacción debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y que resulte fácil para el análisis y comprensión de su contenido.
El Suplemento de Prospecto deberá estar firmado por personas con facultades para obligar al emisor u oferente, las que deberán estar precisamente individualizadas, y ser inicialado en todas sus hojas por persona con representación suficiente.
El Suplemento de Prospecto describirá detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y las emisoras deberán acreditar la realización de esa actividad en caso de serle requerido por autoridad competente.
La Comisión podrá exigir al emisor u oferente que incluya en el Suplemento de Prospecto cuanta información adicional, advertencia y/o cualquier consideración que estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente.
En relación a los plazos de aprobación del Suplemento de Prospecto, serán de aplicación lo dispuesto en artículo 46 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).”
ARTÍCULO 12.- Sustituir el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“Anexo I
A) PROSPECTO.
PARTE GENERAL (Información de la Emisora).
En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública y/o registro como EF y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.
I. PORTADA.
En la Portada deberá constar:
a) La denominación o razón social que surge del ultimo Estatuto/Contrato Social inscripto.
b) Si el emisor se encuentra registrado como EF indicar los datos de registro.
c) Sede Social, CUIT, teléfono, correo electrónico declarado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y su Sitio Web.
d) La fecha del Prospecto.
II. ÍNDICE.
III. INFORMACIÓN DEL EMISOR.
a) Reseña histórica.
Se deberá proporcionar una breve reseña de la emisora y los eventos importantes en el desarrollo de sus negocios, por ejemplo:
1. Información concerniente a la naturaleza y resultados de alguna reorganización significativa.
2. Fusión o consolidación de la emisora o de alguna subsidiaria importante.
3. Adquisición o enajenación de algún activo importante fuera del curso ordinario de los negocios.
4. Cambios importantes en el modo de conducir los negocios.
5. Cambios importantes en el tipo de productos producidos o servicios prestados.
6. Cambio en la denominación.
7. La naturaleza o resultado de cualquier proceso concursal, administración judicial o procedimiento similar con respecto a la emisora o subsidiaria.
b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad.
Se deberá agregar la descripción del sector industrial al que pertenece el Emisor.
c) Descripción de las actividades y negocios.
Se deberá proporcionar la siguiente información:
1. Una descripción de la naturaleza de las operaciones de la emisora y sus principales actividades, informando sobre los principales productos vendidos y/o servicios prestados durante los últimos TRES (3) ejercicios financieros.
2. Se indicará cualquier nuevo producto o servicio que haya sido presentado u ofrecido y el estado de desarrollo de nuevos productos en la medida en que hayan sido dados a conocer públicamente. Asimismo, se consignará las cuestiones ambientales pertinentes para una razonable ponderación de la emisora, o una explicación de por qué la administración de la emisora considera que no hay cuestiones ambientales involucradas en el negocio descripto.
3. Una descripción de los principales mercados locales y/o internacionales donde la emisora compite, incluyendo un desagregado de los ingresos totales por segmento de actividad y mercado geográfico para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios financieros. Informar sobre los fundamentos de cualquier información que haya dado a conocer la emisora con relación a su posición competitiva.
4. Una descripción de la estacionalidad del negocio principal de la emisora.
5. Una descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas, incluyendo una descripción de la volatilidad de los precios de las mismas.
6. Una descripción de los canales de comercialización que utiliza la emisora, incluyendo la descripción de algún método especial de ventas.
7. Información resumida sobre la medida en que la emisora depende, si es el caso, de patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros (incluyendo contratos con clientes y proveedores) o nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores sean importantes para la rentabilidad del negocio de la emisora.
8. Una descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal y/o ambiental en los negocios de la emisora, identificando los organismos reguladores encargados de la fiscalización. Se incluirá la regulación ambiental que fuere razonablemente pertinente para los negocios.
IV. FACTORES DE RIESGO.
Informar en forma detallada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora y/o su actividad y/o conforman una oferta especulativa y/o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora. Entre otras cosas, tales factores pueden incluir, por ejemplo:
1. La naturaleza del negocio en que está comprometida o se propone incursionar, incluyendo sus aspectos ambientales razonablemente pertinentes.
2. Factores relativos a los países en los cuales opera.
3. La ausencia de operaciones rentables en períodos recientes.
4. La situación financiera de la emisora.
5. La posible ausencia de liquidez en el mercado de negociación para los valores negociables de la emisora.
6. Dependencia de la experiencia de la gerencia.
7. Condiciones inusualmente competitivas.
8. Inminente expiración de patentes importantes, marcas comerciales o contratos.
9. Dependencia de un limitado número de clientes o proveedores.
V. POLÍTICAS DE LA EMISORA.
a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales.
Se deberá proporcionar una descripción de las siguientes políticas del Emisor en los últimos TRES (3) años incluyendo:
1. Las principales inversiones o desinversiones (incluyendo participaciones en otras empresas) hasta la presentación del prospecto.
2. Información concerniente a las principales inversiones y desinversiones de capital en curso, incluyendo la distribución geográfica de esas inversiones (nacionales o extranjeras) y la forma de financiamiento (interno o externo).
3. Indicación de alguna adquisición del control por oferta pública por terceras partes con respecto a las acciones de la emisora o por ella misma con respecto a las acciones de otras compañías, que hayan ocurrido durante el último ejercicio económico y el corriente.
4. El monto gastado durante cada uno de los TRES (3) últimos ejercicios en las actividades de investigación, desarrollo e innovación patrocinadas por la emisora.
5. Política ambiental o de sustentabilidad; en caso de no contar con tales políticas, proporcionar una explicación de las razones por las que consideran que no son pertinentes para su negocio.
b) Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores.
Se deberá informar sobre cualquier restricción a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a dividendo surja, si ello es conocido, y los procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos.
Identificar las entidades financieras que, a la fecha de admisión de las acciones al listado y negociación, sean los agentes pagadores de la emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar o se espera que tenga lugar.
VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES).
a) Directores o Administradores y Gerencia:
Se deberá incorporar la siguiente información relativa a los directores o administradores y gerencia de la emisora y de empleados tales como científicos o diseñadores de cuyo trabajo depende la emisora:
1. Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en las emisoras y domicilio especial.
2. Actividad principal en los negocios desarrollada fuera de la emisora (incluyendo en el caso de directores o administradores, cargos en otros órganos de administración de entidades abiertas o cerradas).
3. Fecha de nacimiento.
4. La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente reconocido legalmente, parientes por consanguinidad hasta el segundo grado, y afinidad hasta el segundo grado entre alguna de las personas arriba mencionadas.
5. Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual alguna de las personas antes mencionadas fue elegida como director, administrador o miembro de la gerencia.
6. Un cuadro con la indicación del nombre completo, CUIL/CUIT, fecha de designación y de vencimiento del mandato (refiriendo la fecha de la asamblea de designación) y carácter de independencia.
b) Remuneración:
Se deberá proporcionar la siguiente información para el último ejercicio comercial completo respecto de los integrantes de los órganos de administración, de fiscalización, de comités especiales, si existieran, y gerentes:
1. El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a directores, administradores, integrantes de comités especiales, si existieran, y gerentes, por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa. La información se dará sobre una base global. Esta norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aún si la compensación fuese pagadera en una fecha posterior.
2. Si cualquier parte de la compensación se pagase a través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades: dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él, o, en la forma de opciones de acciones: informar la extensión del derecho y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones.
3. Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.
c) Información sobre participaciones accionarias.
Se informará sobre su participación accionaria en la emisora a la fecha más reciente posible (incluyendo información sobre una base individual, de la cantidad de acciones y porcentaje de tenencia sobre las acciones en circulación, y si tienen diferentes derechos de voto) y opciones que se les hayan concedido sobre las acciones de la emisora. La información relativa a opciones incluirá:
1. Extensión del derecho y cantidad de las acciones a ser recibidas por el ejercicio de las opciones.
2. El precio de ejercicio.
3. El precio de compra, si existe.
4. La fecha de expiración de las opciones.
Describir cualquier convenio que otorgue participación a los empleados en el capital de la emisora, incluyendo la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o cualquier otro valor negociable.
d) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales:
Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del órgano de administración, del órgano de fiscalización y de comités especiales si existiesen:
1. Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.
2. Detalles de los contratos de locación de servicios de los directores o administradores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una manifestación negativa al respecto.
3. Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de la emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.
e) Gobierno Corporativo. Se deberá describir si existe algún código indicando las cláusulas principales al igual que el grado de su cumplimiento.
f) Empleados:
Se deberá informar el número de empleados al cierre del período o el promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran significativos) y, si fuese posible, se proporcionará una desagregación de la cantidad de las personas empleadas por áreas principales de actividad o ubicación geográfica.
También se informará cualquier cambio significativo en el número de empleados, y sobre las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores. Si la emisora emplea un número significativo de empleados temporarios, se incluirá una información del número de empleados temporarios o un promedio de ellos durante el más reciente ejercicio económico.
VII. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS o SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS.
a) Estructura del Emisor y su grupo económico.
Si la emisora es parte de un grupo económico, se deberá incluir una breve descripción del grupo y de la posición del Emisor dentro de él. Se proporcionará un listado de las más importantes subsidiarias del Emisor, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto. Asimismo, se deberá incorporar un organigrama y/o esquema de dicha estructura de la Emisora y su grupo económico
b) Accionistas o Socios principales.
Para el caso en que la siguiente información sea conocida por la emisora o pueda ser obtenida de registros públicos, la misma se proporcionará a la fecha más reciente posible, refiriendo la cantidad de acciones poseídas de la emisora incluyendo aquellas tenencias poseídas por cuenta de un tercero en su interés y beneficio:
1. Respecto a los accionistas y/o socios principales de la emisora, ello significa accionistas y/o socios que sean propietarios del CINCO POR CIENTO (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a voto (excepto que se le requiera a la emisora la información de un porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese porcentaje).
2. Los nombres de los accionistas y/o socios principales, la cantidad de acciones y el porcentaje sobre las acciones en circulación, de cada clase, poseídas por cada uno de ellos a la fecha más reciente factible, o una declaración de que no hay accionistas principales. Cuando los accionistas sean personas jurídicas se deberá especificar la composición del capital social con indicación de la titularidad accionaria. Para el caso que las acciones estén bajo titularidad de personas jurídicas, la información deberá ser suficiente para identificar al beneficiario final -persona humana-, de dichas tenencias. En aquellos casos en que los accionistas sean personas humanas o jurídicas que administren patrimonios de terceros, la información deberá ser suficiente para identificar a todas las partes que componen las relaciones que hayan sido creadas.
3. Cualquier cambio significativo en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos TRES (3) años.
4. Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.
5. Se dará información sobre la porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior, y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior. Cuando los accionistas sean personas jurídicas constituidas en el exterior se deberá informar el lugar de constitución de la sociedad tenedora y especificar que si se encuentra o no sujeta a restricción o prohibición legal alguna en ese país, transcribiendo la normativa societaria y del mercado de capitales aplicable conforme el país de constitución.
6. En la medida en que la información sea conocida por la emisora, declarar si esta está directa o indirectamente poseída o controlada por otra(s) sociedad (es), por algún gobierno extranjero o por cualquier otra(s) persona(s) humana(s) o jurídica(s), en forma separada o conjunta y, en tal caso, dar el (los) nombre(s) de tal(es) sociedad(es) controlante(s), gobierno u otra(s) persona(s), y describir brevemente la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción de capital poseído que da derecho a voto.
7. Describir cualquier acuerdo, conocido por la emisora, cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control.
c) Transacciones con partes relacionadas.
Para el período que va desde el comienzo de los TRES (3) ejercicios precedentes hasta la fecha del Prospecto y con respecto a actos y contratos entre la emisora y:
1. Los directores, administradores, integrantes del órgano de fiscalización de la sociedad emisora, así como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550.
2. Las personas humanas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, en el capital social de la emisora o en el capital de su sociedad controlante, según lo establecido en el artículo 14 de la Sección IV del Capítulo III del presente Título.
3. Otra sociedad que se encuentre bajo el control común del mismo controlante;
4. Los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas humanas mencionadas en los apartados 1) y 2) precedentes;
5. Las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados 1) a 4) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada “parte relacionada” a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.
6. Se entenderá que un acto o contrato es por un “monto relevante” cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado.
d) Otra información con partes relacionadas:
1. La naturaleza y extensión de cualquier transacción realizada o próxima a realizarse para la emisora o parte relacionada, o cualquier transacción que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.
2. El monto de los préstamos en curso (incluyendo garantías de cualquier clase) hechos por la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias para beneficio de cualquiera de las personas enunciadas arriba. La información que se dará incluirá el mayor monto pendiente durante el período cubierto, el monto pendiente a la última fecha factible, la naturaleza del préstamo y la transacción a la cual fue destinado, y la tasa de interés del préstamo.
3. Interés de expertos y asesores: si cualquiera de ellos fue empleado sobre una base contingente, posee una cantidad de acciones en la emisora o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, o tenga un interés económico, directo o indirecto, en la emisora o que dependa del éxito de la oferta, se hará una breve descripción de la naturaleza y condiciones de tal contingencia o interés.
viii. Activos Fijos y Sucursales de la Emisora.
Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante, incluyendo propiedades en leasing, y cualquier gravamen sobre ellos, incluyendo una descripción del tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones; modalidad de posesión de los activos; los productos que se producen o se comercializan y su ubicación.
También se deberá describir cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa, incluyendo el estado de conservación para el caso de recursos naturales involucrados en el negocio.
Con relación a cualquier proyecto importante para la construcción, expansión, ampliación o mejora de plantas, fábricas o equipamiento o aprovechamiento de recursos naturales, se describirá la naturaleza y fundamentos del proyecto, la estimación del monto de la inversión incluyendo el monto ya invertido, una descripción de la forma de financiación de la inversión, una estimación de las fechas de inicio y finalización del proyecto y cuál será el incremento de la capacidad productiva o de prestación de servicios después de finalizado.
Asimismo y en su caso, se deberá proporcionar información sobre cualquier activo intangible importante.
IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS.
El Emisor deberá manifestar que sus Estados Financieros informados en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA forman parte del Prospecto, mencionando los ID bajo el cual se encuentran publicados-
El Prospecto debe contener los estados financieros de la emisora correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios anuales presentados de acuerdo a los requerimientos que se haya establecido en estas Normas. Los estados financieros deberán estar acompañados de sus correspondientes informes de auditoría emitidos por contadores públicos independientes.
Se deberá proporcionar la siguiente información contable, económica y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa para los últimos TRES (3) ejercicios anuales y a la fecha de cierre de los mismos.
En caso de haberse producido el vencimiento de los Estados Financieros intermedios con posterioridad al cierre del último ejercicio anual, estos deberán incorporarse de acuerdo a los requerimientos que se hayan establecido en estas Normas.
Si el monto de las exportaciones constituye una parte significativa del volumen de las ventas totales de la emisora deberá exponer el monto total de las exportaciones y su porcentaje, y el monto de las exportaciones sobre el monto total de las ventas.
a) ESTADOS FINANCIEROS.
1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:
2. Estado de Situación Financiera:
3. Estado de Cambios en el Patrimonio:
4. Estado de Flujo de Efectivo:
b) INDICADORES FINANCIEROS:
Se deberán presentar los principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, o desde su constitución si su antigüedad fuese menor, incluyendo entre otros:
c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.
Se deberá presentar un estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último estado financiero que se adjunta al Prospecto, mostrando la capitalización de la emisora y, de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.
d) CAPITAL SOCIAL.
Se dará la siguiente información actualizada a la fecha más reciente incluida en los estados financieros y a la última fecha factible:
1. El monto del capital emitido y, para cada clase de acción:
i) La cantidad de acciones autorizadas a la oferta pública.
ii) La cantidad de acciones emitidas y totalmente integradas y emitidas pero no integradas totalmente.
iii) El valor nominal por acción.
iv) Una conciliación de la cantidad de acciones en circulación al comienzo y al fin del año. Si en los últimos CINCO (5) años más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital ha sido integrado con activos distintos del dinero, se informará tal circunstancia.
2. Indicar la cantidad, el valor de libros y el valor nominal de las acciones de la emisora poseídas por la propia emisora o por sus subsidiarias.
3. Cuando exista capital autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital, indicar:
i) El monto en circulación de los valores negociables convertibles en acciones y de tal capital autorizado o incremento del capital y la duración de la autorización.
ii) Las categorías de personas que tengan derechos de suscripción preferente para tales participaciones adicionales de capital.
iii) Las condiciones, convenios y procedimientos para la emisión de acciones correspondientes a tales participaciones.
iv) Las personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo, incluyendo la extensión del derecho y cantidad de las acciones comprendidas por las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de vencimiento de las opciones, o una declaración negativa en relación a ello. Cuando las opciones hayan sido concedidas o se ha acordado concederlas a todos los tenedores de acciones o valores negociables de deuda, o de una clase similar, o a los empleados, bajo un esquema de opciones de acciones para empleados, será suficiente registrar este hecho sin dar nombres.
v) Una historia de la evolución del capital social en los últimos TRES (3) años, identificando los hechos que, durante dicho período, modificaron el monto del capital emitido y/o el número de clases de acciones de que está compuesto, junto con una descripción de los cambios en los derechos de voto y las causas determinantes de tales cambios, correspondientes a las distintas clases de capital durante ese tiempo. Se darán detalles del precio y condiciones de cualquier emisión incluyendo particularidades de consideración cuando la misma no fue de pago en efectivo (incluyendo información en relación a descuentos, condiciones especiales o pagos en cuotas). Si no existen tales emisiones, se efectuará una declaración negativa al respecto. Se expondrán también las razones en las que se funde cualquier reducción de capital, así como la proporción de dicha reducción.
vi) Una indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas, la naturaleza de la emisión y monto correspondiente y la cantidad de valores negociables que han sido o serán creados y/o emitidos, si ello está predeterminado.
e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS.
Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros anuales, y/o desde la fecha de los estados financieros más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.
f) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.
Se deberá analizar la condición financiera de la emisora, los cambios en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones para cada ejercicio y los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido estados financieros, incluyendo las causas de los cambios importantes, de un año a otro, en los rubros de los estados financieros, en la extensión necesaria para comprender todos los negocios de la emisora. Al respecto, se proporcionará la información que abajo se detalla, así como también toda información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación financiera de la emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.
1. Resultado Operativo
Se deberá proporcionar información acerca de los factores significativos, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes o nuevos desarrollos, que afectan significativamente los ingresos de la emisora, indicando cuáles ingresos son afectados. Se describirá cualquier otro componente significativo, en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la emisora, en particular se deberá informar:
i) Si los estados financieros muestran cambios importantes en los ingresos o ventas netas, proporcionar un análisis descriptivo de la medida que tales cambios se deben a cambios en los precios o a cambios en el volumen o en el monto de los productos o servicios vendidos o a la introducción de nuevos productos o servicios.
ii) Se deberá describir el impacto de la inflación, si es significativo. Si la moneda en que se preparan los estados financieros es la de un país con experiencia inflacionaria, se informará la existencia de dicha inflación, la tasa anual de inflación histórica de los últimos CINCO (5) años y el impacto de la inflación en los negocios de la emisora.
iii) Se deberá proporcionar información acerca del impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras sobre la emisora, si es significativo, y en qué medida las inversiones netas en moneda extranjera está cubierto con préstamos en esas monedas u otros instrumentos de cobertura.
Se deberá proporcionar información acerca de medidas gubernamentales, fiscales, ambientales, monetarias o políticas u otros factores que han afectado significativamente o podrían afectar significativamente, directa o indirectamente, las operaciones de la emisora o las inversiones de los accionistas residentes en la República Argentina.
2. Liquidez y Recursos de capital
Se deberá informar en relación a la liquidez de la emisora (de corto y largo plazo), incluyendo:
i) Una descripción de las fuentes de liquidez internas y externas y un breve análisis de cualquier fuente importante de liquidez no utilizada.
ii) Se deberá incluir una declaración de la emisora que, en su opinión, el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales o si no, cómo se propone obtener el capital de trabajo adicional necesario.
iii) Una evaluación de los orígenes y montos del flujo de caja de la emisora, incluyendo la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferirle fondos en la forma de dividendos en efectivo, préstamos o adelantos y el impacto que estas restricciones tienen o se espera que tengan, en la capacidad de la emisora de asumir sus obligaciones de pago.
iv) Información del nivel de endeudamiento al fin del período bajo análisis, la estacionalidad de los requerimientos de endeudamiento, el perfil del vencimiento de la deuda y las líneas de crédito acordadas con una descripción de cualquier restricción para su utilización.
v) Se deberá informar en relación a los tipos de instrumentos financieros en uso, perfil de vencimientos de la deuda, moneda y estructura de tasa de interés. El análisis también debe incluir la política y objetivos de financiación y de tesorería, las monedas en las cuales se mantiene el efectivo y su equivalente, la medida en que los préstamos son a tasa fija y el uso de instrumentos financieros con propósitos de cobertura.
vi) Se deberá informar acerca de los compromisos significativos de inversión de capital de la emisora al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier período intermedio posterior y una indicación del propósito general de esos compromisos y de las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir esos compromisos.
3. Información sobre tendencias.
La emisora deberá identificar las más recientes y significativas tendencias de producción, ventas e inventario, el estado de la demanda, costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero incluso en porcentajes. También analizar, al menos para el ejercicio corriente, las tendencias conocidas, incertidumbres, demandas, compromisos o acontecimientos que puedan afectar significativamente las ventas netas de la emisora o sus ingresos, las utilidades de las operaciones ordinarias, la rentabilidad, liquidez o recursos de capital, o aquello que pueda ser motivo de información financiera y no necesariamente sea indicativo de resultados operativos futuros o situación financiera.
X. INFORMACIÓN ADICIONAL.
a) Instrumento constitutivo y Estatutos. Se proporcionará la siguiente información:
1. Indicar el registro y número de inscripción. Describir el objeto social de la emisora, indicando la cláusula o artículos del estatuto en el que se encuentre detallado.
2. Con respecto a los directores y administradores, proporcionar un resumen de todas las disposiciones de los estatutos de la emisora con respecto a:
i) La facultad de un director o administrador para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual tenga un interés personal.
ii) La facultad de los directores o administradores, en ausencia de un quórum independiente, para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de administración.
iii) Las facultades de tomar préstamos permitida a los directores y administradores cómo pueden ser modificadas tales facultades.
iv) Edad límite para retiro de los directores y administradores, en caso de existir previsiones al respecto.
3. Describir los derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones, incluyendo:
i) Derecho a dividendos, fijando la fecha límite en que el derecho a cobrar dividendos prescribe y una indicación de la parte a cuyo favor este derecho opera.
ii) Derechos de voto, incluyendo si los directores pueden presentarse para la reelección en períodos sucesivos y el impacto de tal disposición cuando se permita o requiera el voto acumulativo.
iii) Derechos a participar en las utilidades de la emisora.
iv) Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación.
v) Disposiciones para el rescate.
vi) Disposiciones para un fondo de rescate de acciones.
vii) Responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la emisora.
viii) Cualquier disposición discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones.
4. Describir las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas, indicando cuándo dichas condiciones son más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales.
5. Describir las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias, extraordinarias y especiales incluyendo las condiciones establecidas para participar en ellas.
6. Describir cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo de la emisora o una declaración de que no existen tales limitaciones.
7. Describir brevemente cualquier disposición estatutaria de la emisora, que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la emisora y que operaría solamente con relación a una fusión, adquisición o reestructuración societaria que involucre a la emisora (o a cualquiera de sus subsidiarias).
8. Indicar la disposición estatutaria, si existe, por la cual se deba revelar la titularidad de la tenencia accionaria.
9. Con respecto a los apartados 2) a 8) anteriores, si la ley aplicable a la emisora en estas cuestiones difiere significativamente de la que rige en la REPÚBLICA ARGENTINA, se deberán explicar los efectos legales relativos a dichas cuestiones.
10. Describir las condiciones que rigen los cambios en el capital establecidas en los estatutos, cuando dichas condiciones sean más estrictas que las requeridas por las disposiciones legales.
b) Contratos importantes.
Se deberá proporcionar un resumen de cada contrato importante, distinto de los contratos originados en el curso ordinario de los negocios, del cual la emisora o cualquier miembro del grupo económico es parte, celebrados en los DOS (2) años inmediatamente precedentes a la publicación del Prospecto, incluyendo fechas, partes, naturaleza general de los contratos, términos y condiciones, y montos transferidos para o desde la emisora o cualquier otro miembro del grupo.
c) Controles de cambio.
Se deberá describir cualquier ley, decreto, regulación u otra normativa del país de origen de la emisora que pueda afectar:
1. La salida o entrada de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo para ser usado por el grupo al que pertenece la emisora.
2. La remisión de dividendos, intereses u otros pagos a tenedores, no residentes, de los valores negociables de la emisora.
d) Carga tributaria.
Se deberá proporcionar información en relación a los impuestos (incluyendo disposiciones sobre retenciones) a las que están sujetos los tenedores de valores negociables. Se incluirá información respecto a si la emisora asume la responsabilidad por la retención de los impuestos en la fuente y respecto a las disposiciones aplicables de tratados de doble imposición entre el país de origen y la REPÚBLICA ARGENTINA, o una declaración, si corresponde, de que no existen tales tratados.
e) Declaración por parte de expertos.
Cuando se incluya en el Prospecto una declaración o informe atribuido a una persona en carácter de experto, se proporcionará el nombre de tal persona, su domicilio y antecedentes y una declaración de la razón por la cual tal informe se incorporó, en la forma y contexto en el cual se incluye con el consentimiento de tal persona, quien debió haber autorizado el contenido de esa parte del Prospecto.
f) Documentos a disposición.
Se indicará domicilios y horarios donde pueden ser consultados los documentos concernientes a la emisora que están referidos en el Prospecto. Los elementos y documentos a disposición deben estar traducidos al idioma nacional.
XI. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA. EMISORES FRECUENTES.
El emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto de conformidad con lo establecido en el artículo 78 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
XII. FINAL.
Se deberá agregar la fecha y lugar.
B) SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
PARTE ESPECIAL (Información respecto de la Emisión).
En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública y/o registro como EF y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.
I. PORTADA.
En la Portada deberá constar:
1. La denominación o razón social completa como consta en el último Estatuto/Contrato Social inscripto.
2. Identificar los valores negociables a emitir (acciones u obligaciones negociables) junto con su cantidad y valor nominal unitario al igual que una breve descripción (tasa de interés, fecha de vencimiento, moneda de emisión y pago, rango de precio estimativo, etc.).
3. Si el emisor se encuentra registrado como EF con indicación de los datos de registro.
4. Sede social, CUIT, teléfono correo electrónico declarado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y su Sitio Web.
5. Agregar los mercados en donde se negocien los valores negociables y el mecanismo de colocación.
6. Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 7º de la Sección I del presente Capitulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:
“El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de valores negociables bajo el [Programa Global / Certificado/ Registro Nº] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en (acciones, obligaciones negociables, etc.) de (nombre del Emisor) implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento de Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.”
7. Agregar la fecha del Suplemento de Prospecto.
II. ÍNDICE.
III. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES.
Se deberá efectuar una breve descripción respecto de la decisión de invertir, las cláusulas de estabilización del mercado, negociación secundaria, compromisos asumidos por la emisora respecto de la emisión en caso de corresponder, declaraciones sobre hechos futuros, posibilidad de emitir valores negociables adicionales, como así también cualquier aviso que resulte esencial para el inversor.
Asimismo, incluir una advertencia en la que se indique que toda decisión de invertir en los valores negociables deberá basarse en la consideración de este Suplemento junto con el Prospecto por parte del inversor.
Cuando proceda, advertir al inversor que puede perder la totalidad o parte del capital invertido y en aquellos casos en que la responsabilidad del inversor no se limite al importe de la inversión. En caso de corresponder, incluir una advertencia indicando que el inversor puede perder más de la cantidad invertida y el grado de dicha pérdida posible.
IV. OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.
a) Resumen de los términos y condiciones de los valores negociables.
Se deberá incorporar la información de los términos y condiciones sobre cada emisión en un cuadro que incluya al menos la descripción de las principales características.
b) Descripción de la oferta y negociación:
1. Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores negociables y/o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador.
2. Indicar, si existe, alguna garantía vinculada a los valores negociables. Para ello, se deberá describir la naturaleza y el alcance de la garantía. Descripción breve del garante al igual que la información financiera fundamental pertinente a efectos de evaluar la capacidad del garante. Y una breve descripción de los principales factores de riesgo que afecten al garante.
3. Si no existiese un mercado establecido para los valores negociables, el Suplemento de Prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores negociables convertibles, incluyendo la identificación de la persona que estableció el precio y/o la persona que es formalmente responsable para la determinación del precio, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para establecer el precio.
4. En caso de corresponder, se deberá indicar el monto de capital con derecho a participar en la emisión, porcentaje que representa el aumento sobre el Capital Social, el monto del capital antes y después de la emisión, asimismo se deberá incluir la información pertinente al Capital Social conforme lo establecido en el punto d) del apartado IX del Anexo I –Prospecto- del Capítulo IX del Título II de estas Normas.
5. En caso de corresponder, si los accionistas de la emisora tienen derecho de preferencia y especificando las circunstancias en que el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas se encuentre restringido o vedado, la emisora indicará las bases para el precio de emisión, si la emisión es para obtener efectivo, junto con las razones para tal restricción o imposibilidad de su ejercicio y los beneficiarios de ello, si se intenta beneficiar a personas específicas.
6. La información relacionada con el precio histórico de los valores negociables a ser ofrecidos se expondrá como sigue:
i) Para los CINCO (5) ejercicios anuales completos más recientes, el precio de mercado más alto y el más bajo para cada año.
ii) Para los DOS (2) ejercicios anuales completos más recientes y cualquier período posterior, el precio de mercado más alto y el más bajo para cada trimestre completo.
iii) Para los SEIS (6) meses más recientes, el precio de mercado más alto y el más bajo para cada mes.
iv) Para emisiones con ejercicio del derecho de preferencia, los precios de mercado para el primer día de negociación en los SEIS (6) meses más recientes, para el último día de negociación antes del anuncio de la oferta y (si difiere) para la última fecha factible anterior a la publicación del Prospecto.
La información se dará con respecto al precio de mercado dentro del mercado argentino y el principal mercado de negociación fuera del mercado argentino.
Si hubieran ocurrido suspensiones significativas en la negociación en los TRES (3) años anteriores se informará sobre ellas. Si los valores negociables no son regularmente negociados en un Mercado autorizado, se dará información acerca de cualquier falta de liquidez.
7. Declarar el tipo y clase de los valores negociables a ser ofrecidos y suministrar la siguiente información:
i) Indicar si los valores negociables son escriturales o cartulares (nominativos no endosables), e informar el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado para cada clase de valores. El valor par o equivalente se dará sobre una base por acción y, cuando corresponda, se informará el precio mínimo de oferta. Describir los cupones adheridos, si correspondiera.
ii) Describir cualquier restricción a la libre transferencia de los valores negociables.
8. Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados por los derechos otorgados por otra clase de valores negociables o por las disposiciones de cualquier contrato u otros documentos, se incluirá información respecto a tales limitaciones y su efecto sobre los derechos otorgados por los valores negociables a ser ofrecidos.
9. Con respecto a valores negociables a ofrecer que no sean acciones ordinarias, resumir brevemente los derechos que otorgan:
i) Si se ofrecen derechos de suscripción, informar: la extensión del derecho y la cantidad de valores negociables a que dan derecho; la cantidad de derechos en circulación, disposiciones relativas a cambios o ajustes en el precio de ejercicio; el período durante el cual puede ejercerse el derecho y el precio al que los derechos pueden ejercerse; y cualquier otra condición importante de dichos derechos.
ii) Si se ofrece derecho de propiedad sobre acciones del emisor a través del otorgamiento de opciones para los empleados, ejecutivos y/o directores del emisor u otras personas.
iii) Si los valores negociables convertibles o derechos de compra de acciones a ser ofrecidos están sujetos a rescate anticipado, describir los términos de la conversión de los valores negociables o las condiciones significativas de los derechos, incluirá si el derecho a convertir o comprar los valores se pierde si no es ejercido antes de la fecha especificada en el aviso de rescate; la fecha de expiración o terminación de los derechos; la forma, frecuencia y periodicidad de los avisos de rescate, incluyendo donde van a ser publicados.
10. La emisora informará sobre todos aquellos Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de listado en cualquier Mercado, ello se mencionará sin crear la impresión que la oferta pública necesariamente será autorizada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se negociarán.
11. Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros: se deberá describir el procedimiento aplicable para el deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los valores negociables o de sus registros correspondientes según la normativa argentina.
V. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.
Describir el plan de distribución de la oferta de los valores negociables. En su caso y dependiendo el tipo de valores negociables:
a) Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.
b) En la medida que sea conocido por la emisora, indicar si los accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de fiscalización, de los comités especiales que existiesen y gerentes, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene la intención de suscribir más del CINCO POR CIENTO (5%) del ofrecimiento.
c) Identificar cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán los valores. Si la oferta será efectuada simultáneamente en los mercados de DOS (2) o más países y si un tramo de la colocación ha sido o será reservado para esos mercados, indicar cuál es ese tramo.
d) Si existen valores negociables reservados para su colocación entre un grupo de inversores determinado incluyendo, ofertas a accionistas ya existentes, directores o empleados y ex empleados de la emisora o sus subsidiarias, proporcionar todos los detalles de este o cualquier otro tipo de acuerdo que implique una colocación preferente.
e) Indicar si el monto de la oferta puede ser incrementado y en qué cantidad, tal como por el ejercicio de una opción por el suscriptor en firme a tomar una mayor cantidad de acciones por sobre lo asignado (“greenshoe”).
f) Indicar la cantidad y un breve esbozo del plan de distribución de los valores negociables a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores negociables van a ser ofrecidos a través de agentes de negociación, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con esas entidades. Si se conocen, identificar el/los agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.
g) Si los valores negociables van a ser ofrecidos en conexión con el lanzamiento de opciones de compra negociada en mercados y describir brevemente tales transacciones.
h) Si simultáneamente o casi simultáneamente con la emisión de las acciones para las cuales se está buscando la admisión a la negociación, se suscriben o colocan acciones de la misma clase privadamente o si están emitiendo acciones de otras clases para ser colocadas en forma pública o privada, se proporcionarán los detalles de la naturaleza de tales operaciones y de la cantidad y características de las acciones con las que se relacionan.
i) Describir las características del convenio de suscripción en firme junto con la cantidad de valores negociables cuya colocación ha sido garantizada por cada suscriptor en firme de acuerdo con un contrato con la emisora o con accionistas vendedores. La información precedente incluirá una declaración que informe si los suscriptores en firme están o estarán comprometidos a tomar e integrar todos los valores negociables que no sean colocados o si es una agencia, o el tipo de acuerdo de “mejores esfuerzos” bajo el cual a los suscriptores en firme se les requerirá tomar e integrar solamente los valores negociables que puedan vender al público.
j) Si cualquier suscriptor en firme u otro tiene una relación significativa con la emisora, describir la naturaleza y términos de dicha relación.
k) Aviso de Suscripción: se deberá publicar en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA con los contenidos previstos en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las presentes Normas.
l) Aviso de Resultados: este aviso contendrá el resultado de la colocación y deberá publicarse en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en los mercados el mismo día del cierre de la subasta o licitación pública o adjudicación en el caso de formación de libro. Se indicará como mínimo del monto total ofertado, el precio y/o tasa de corte y el monto final colocado.
m) Aviso Complementario: este aviso contendrá aquellas cuestiones que no modifiquen los términos y condiciones previstos en el Suplemento de Prospecto. Deberá ser publicado de conformidad con lo establecido en el artículo 14 de la Sección III del Capítulo IX del Título II de estas Normas.
VI. FACTORES DE RIESGO.
En caso de corresponder, actualizar los factores de riesgo indicados en la Parte General del Prospecto. Asimismo, se deberá detallar los factores de riesgo que son materiales y específicos para el emisor y sus valores negociables relacionados con la oferta.
Las emisoras deberán evaluar la materialidad de los factores de riesgo en función de la probabilidad de que ocurran y la magnitud esperada de su impacto negativo.
VII. INFORMACIÓN FINANCIERA.
El Emisor deberá manifestar que sus Estados Financieros Intermedios informados en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA forman parte del Suplemento de Prospecto e indicar que los mismos se incorporan por referencia mencionando los ID bajo el cual se encuentran publicados.
Cuando no se encuentre detallado en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto debe contener el último estado financiero intermedio de acuerdo a los requerimientos establecidos en estas Normas.
Proporcionar la siguiente información contable, económica y financiera, sobre bases consolidadas, resumidas y comparativa para los DOS (2) últimos Estados Financieros.
a) ESTADOS FINANCIEROS.
1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales
2. Estado de Situación Financiera
3. Estado de Cambios en el Patrimonio
4. Estado de Flujo de Efectivo
b) INDICADORES FINANCIEROS.
Se deberán presentar los principales indicadores comparativos incluyendo entre otros:
c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO,
Se deberá presentar un estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último estado financiero que se adjunta al Suplemento, mostrando la capitalización de la emisora y, de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.
d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN.
Se deberá presentar un detalle de los valores negociables emitidos, indicando fecha de colocación, monto colocado, monto en circulación, y vencimiento.
e) RESEÑA INFORMATIVA.
Se deberá incluir una breve descripción de los cambios sustanciales que se hayan producido respecto de los últimos estados financieros por periodos intermedios.
Analizar la condición financiera de la emisora, los cambios en su situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido estados financieros, incluyendo las causas de los cambios importantes en los rubros de los estados financieros y en la extensión necesaria para comprender todos los negocios de la emisora. También toda información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación financiera de la emisora, sus cambios a y el resultado de sus operaciones.
VIII. DESTINO DE LOS FONDOS.
Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos.
Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la emisora ha previsto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.
Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de control o influencia significativa, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la emisora.
Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información relativa a tales adquisiciones.
Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de tales deudas y, para deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento. Si los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados para la cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado en el párrafo anterior, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.
IX. ACCIONISTAS VENDEDORES, DILUCIÓN, DIVIDENDOS Y AGENTES PAGADORES. (Acciones o valores convertibles en acciones).
a) Accionistas vendedores:
Se proporcionará la siguiente información:
El nombre y apellido, DNI, CUIT/CUIL y domicilio de la persona o entidad que ofrece vender las acciones, la naturaleza de cualquier posición, cargo u otra relación significativa que el accionista vendedor ha tenido en los últimos TRES (3) años con la emisora o con sus predecesoras o vinculadas.
El número y clase de las acciones que van a ser ofrecidas por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje sobre el capital accionario en circulación. Se especificará el monto y porcentaje de los valores negociables para cada tipo particular de acción que tenga el accionista vendedor antes e inmediatamente después de la oferta.
b) Dilución:
Se proporcionará la siguiente información:
Cuando exista una sustancial disparidad entre el precio de la oferta pública y el costo efectivo pagado por directores o gerentes, o personas vinculadas, por acciones adquiridas para ellos en transacciones ocurridas durante los últimos CINCO (5) años, o cuando tengan el derecho de adquirirlas, se deberá incluir una comparación entre las sumas a pagar por el público en la oferta pública propuesta y las sumas que efectivamente abonaron dichas personas.
Informar el monto y porcentaje de la dilución inmediata, resultante de la oferta computada como la diferencia entre el precio ofertado por acción y el valor neto de libros por acción para un valor negociable de clase equivalente, correspondiente a la fecha del último estado financiero publicado.
En el caso de una suscripción ofrecida a accionistas existentes, informar el monto y porcentaje de la inmediata dilución si ellos no suscriben la nueva oferta.
c) Dividendos y Agentes pagadores
En caso de corresponder, se deberá informar sobre cualquier restricción a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a dividendo surja, si es conocida, y los procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos. Identificar las entidades financieras que, a la fecha de admisión de las acciones a la cotización, sean los agentes pagadores de la emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar o se espera que tenga lugar.
X. GASTOS DE EMISIÓN.
Se proporcionará la siguiente información:
a) El monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los agentes -a cargo de la organización, colocación y distribución- y la emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.
b) Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la emisora. Si alguno de los valores negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).
XI. CONTRATO DE COLOCACIÓN.
Se deberá describir los términos principales del contrato de colocación.
XII. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE.
Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.
XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL.
a) Controles de cambio.
En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en la Parte General del Prospecto.
b) Carga tributaria.
En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en la Parte General del Prospecto.
c) Documentos a disposición.
Proveerá copias del Suplemento de Prospecto a cualquier persona que lo solicite con indicación del domicilio y horarios en que se puedan solicitar sin costo. Los documentos a disposición deben estar traducidos al idioma nacional.
XIV. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.
El Emisor Frecuente indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto de conformidad con lo establecido en el artículo 78 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
XV. FINAL.
Agregar la fecha y lugar”.
ARTÍCULO 13.- Sustituir la Sección II del Capítulo I del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SECCIÓN II
PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.
ARTÍCULO 9º.- Las Pequeñas y Medianas empresas que hayan emitido valores negociables deberán presentar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA:
a) Dentro de los SETENTA (70) días corridos desde el cierre de ejercicio o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero: estados financieros anuales conforme al Capítulo III del presente Título, acompañados de un informe del auditor externo, un informe del órgano de fiscalización y acta de directorio de donde surja su aprobación por el directorio. En el caso de incluirse dentro del patrimonio neto el rubro “Adelantos Irrevocables a cuenta de futuras suscripciones”, copia del acta de directorio que avale dicho tratamiento.
b) Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado el primero, segundo y tercer trimestre del ejercicio social o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero: un estado de movimiento de fondos y un estado de situación patrimonial, que abarque cada período, con las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores, acompañados por acta de directorio de donde surja su aprobación, el informe del auditor externo y el informe del órgano de fiscalización. La información requerida deberá estar firmada por el presidente de la sociedad.
INFORMACIÓN REQUERIDA POR MERCADOS DEL EXTERIOR.
ARTÍCULO 10.- Las emisoras que coloquen sus valores negociables en mercados del exterior pondrán a disposición de los inversores, en la sede social, toda la información que les sea requerida por los mencionados mercados u organismos de regulación de los mismos.
OTRA INFORMACIÓN REMITIDA A LOS MERCADOS.
ARTÍCULO 11.- Las emisoras que se encuentren listadas en los Mercados del país y del exterior, deberán remitir a la Comisión (en forma inmediata) copia de toda la documentación de carácter financiero e información relevante que envíen a dichas entidades y que no esté especificada en las Normas”.
ARTÍCULO 14.- Sustituir el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“EMISORES FRECUENTES.
ARTÍCULO 11.- El plazo de difusión y suscripción para la colocación primaria de los valores negociables podrá reducirse a UN (1) día hábil, cuando el emisor se encuentre registrado como Emisor Frecuente, de acuerdo a lo dispuesto en la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las presentes Normas. En todos los casos se deberá efectuar la difusión por un lapso de tiempo suficiente y que garantice la posibilidad de conocimiento del público inversor”.
ARTÍCULO 15.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 16.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Carlos Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito
e. 26/06/2018 N° 45452/18 v. 26/06/2018
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